Gobierno corporativo es un sistema de reglas y prácticas por el cual la corporación es dirigida y controlada. Su objetivo principal es balancear intereses de distintos stakeholders (o partes interesadas) de la empresa. Es frecuente relacionar gobierno corporativo exclusivamente con el directorio de la empresa. Si bien el directorio juega un rol central en todo gobierno corporativo, existen otros actores que también interactúan en un sistema de gobernanza. Estos incluyen auditores, clientes, proveedores, sindicatos, medios de comunicación, reguladores, analistas, acreedores, inversionistas, y la sociedad en su conjunto. La mayoría de estos actores invierte energía y recursos en observar el comportamiento y toma de decisiones de la gerencia y/o los accionistas controladores de la empresa, con el fin de que estos últimos no estén actuando en contra de los intereses de un grupo más amplio de stakeholders. ¿De qué depende la capacidad que puedan tener estos actores para supervigilar y eventualmente sancionar el mal comportamiento de gerentes y/o controladores? Quienes estudiamos gobierno corporativo creemos que las instituciones existentes en un país juegan un rol fundamental en generar incentivos u obstáculos para el buen funcionamiento de un sistema de gobernanza. Con instituciones no nos referimos a organismos de tipo público o privado, sino que a estructuras y actividades de carácter reglamentario (ej., leyes), normativo (ej., códigos de conducta profesional) y cognitivo (ej., cultura) que proveen estabilidad y significado al comportamiento socio-político-económico de las personas y organizaciones (1). Bajo esta perspectiva, consideramos institución desde algo tan complejo como es un sistema tributario hasta una acción tan cotidiana como un apretón de manos. La premisa fundamental es que toda institución establece presiones que restringen, regularizan o facilitan el comportamiento individual y corporativo. La figura resume esta idea.
Instituciones reglamentarias como fuente de presión legal
Las instituciones reglamentarias constituyen un conjunto de reglas generalmente creadas y ejecutadas por el Estado. Son de carácter coercitivo y la base de su legitimidad (es decir, de aceptación social) está dada por la sanción legal que conlleva su incumplimiento. En términos simples, es lo que un individuo u organización tiene que hacer. Una de las instituciones más relevantes en materias de gobierno corporativo son las leyes de protección al accionista minoritario. Algunos países han desarrollado protecciones legales específicas que limitan la expropiación (o aprovechamiento) del beneficio del accionista minoritario por parte del mayoritario, ello mediante la promoción de un mayor involucramiento del primero dentro del gobierno corporativo de la empresa. Usted puede revisar los niveles de protección para un país en particular en el “Ranking Doing Business” desarrollado por el Banco Mundial. Otros ejemplos de instituciones regulatorias directamente relacionadas con el sistema de gobernanza en un país son las leyes de protección al empleado y al acreedor.
Instituciones normativas como fuente de presión moral
Las instituciones normativas representan reglas que introducen una dimensión prescriptiva, evaluativa y obligatoria en la vida social. Las normas especifican lo que un individuo u organización debería hacer tanto en objetivos (ej., mayor rentabilidad) como en la forma de alcanzar tales objetivos (ej., respetando el medio ambiente). La base de legitimidad de las instituciones normativas viene dada por el sistema moral y ético existente en una sociedad. Tradicionalmente, los medios de comunicación como la prensa, radio, y televisión, las organizaciones no gubernamentales (ONG), las escuelas de negocios, entre otros, han servido como agentes morales dentro del sistema de gobernanza. Hoy, las redes sociales están cumpliendo fuertemente este rol. Si bien las empresas y sus ejecutivos no reciben sanciones legales por el incumplimiento de las instituciones normativas, una falta a la moral por parte de ejecutivos y/o controladores trae consigo daño a la reputación del negocio. Diversos estudios señalan una relación positiva entre reputación corporativa y desempeño financiero de la empresa.
Instituciones cognitivas como fuente de presión cultural
Las instituciones cognitivas corresponden a valores y creencias compartidas por una sociedad y que guían el comportamiento individual y organizacional de sus integrantes. Estas instituciones surgen de la continua interacción entre individuos de un mismo grupo social, quienes crean una interpretación compartida sobre el funcionamiento del mundo (sistema cultural). Las instituciones cognitivas están fuertemente enraizadas en nuestras mentes, y nos percatamos de su existencia al observar comportamientos que se desvían sustancialmente de lo que creemos que es lo normal. Por ejemplo, un holandés trabajando en México podría no entender por qué necesita pedir hora a través de un asistente para poder hablar con su jefe. Es decir, en la mente de un holandés promedio no está enraizada la “distancia de poder” como un valor legítimo, mientras que sí lo está en la mente de un mexicano promedio. Existe evidencia empírica que demuestra que la cultura país da forma a la estructura de propiedad de las empresas y a ciertas prácticas de gobierno corporativo. Por ejemplo, las empresas controladas por familias están más presentes en culturas orientadas a la sobrevivencia intergeneracional, a la relación basada en redes, de tipo colectivista en grupos, y patriarcales. Por otra parte, gobiernos corporativos de empresas ubicadas en culturas masculinas, y de alta distancia de poder tienden a exhibir menores índices de diversidad de género y de establecimiento de códigos de ética, respectivamente.